人们都在寻找桃花源,而贝聿铭自己造了一个

桃谷里的桃花源

"人间四月芳菲尽,山寺桃花始盛开",今年京都的樱花开得比往年早了近十天,加上四月初的凄风冷雨,不消几日已经飘零满地。而距离京都一个多小时车程的滋贺信乐町山间,樱花正当满开。

这里不是赏樱名所,我从京都辗转来到深山里,不光是为了赏樱,更是为了寻访贝聿铭设计的美秀美术馆。

美秀美术馆是贝聿铭心目中的桃花源,有意思的是,美术馆所在的山谷就叫桃谷。

© 美秀美术馆官网


前往美术馆的路一步步印证着《桃花源记》的描绘。

从京都坐火车出发,在石山站换乘巴士,此后一路沿着琵琶湖南端支流前行,从濑田川到大户川,溪流越发狭窄蜿蜒,"缘溪行,忘路之远近"。

下车后,当即看到满眼粉红的枝垂樱开得正盛,"夹岸数百步,中无杂树,芳草鲜美,落英缤纷"。

"复前行,欲穷其林",樱花路的尽头是一条隧道,"林尽水源,便得一山,山有小口,仿佛若有光"。

隧道里光线幽微,我回首张望,已不见来时路,只见隧道口樱花盈盈,阳光把烂漫春色直送进来,让靠近入口的隧道墙壁都染上了淡淡的粉红。

隧道内壁不是乏味的水泥墙,而是银色弧形面板,如镜子般反射着外面山峦之绿、樱花之粉,色调随四季而变,很多建筑评论家认为,这是穿越时空的隧道。

数百块银色面板看起来一模一样,实际上每一块都有尺寸的差别,根据隧道的弯曲度定做。

一旦进入隧道,外面的鸟鸣声消失了,隧道里也没有脚步和人声的回响,墙壁上密密麻麻的小孔吸收了声音,营造出与世隔绝的效果。

墙壁上还安装着路灯,但灯光没有直射,而是被一块小银板挡住,从而反射回隧道内壁,在银色面板上弥漫开来,使得光线更加柔和,也不会对黑暗中的人眼造成刺激。

而隧道的那一头通向何方?弯曲的隧道无法一眼穷尽。

"复行数十步,豁然开朗",一座屋顶低垂的建筑出现在半圆的出口中央,那就是美秀美术馆主馆了。

前往美术馆还需通过一座吊桥,登上数级台阶,方才抵达美术馆大厅。

美术馆是这座山上唯一的建筑,隧道和吊桥是抵达的唯一路径,极目四望,不见人间烟火。


深入山间朝圣

美秀美术馆的选址和抵达方式,均是贝聿铭刻意为之。1991年,在亲自考察过信乐町的山林后,贝聿铭圈出了一座没有公路抵达的山头。

委托他建造美术馆的小山美秀子表示疑虑:是否应该在交通更方便的地方建造?他讲了晋人误入桃花源的故事,美术馆就是藏在深山里的乌托邦,深谙中国古典文化的小山美秀子当即理解了贝聿铭的构思,欣然接受。

于是,贝聿铭修了200米的隧道和120米的吊桥连通两座山,既不破坏山谷自然环境,又巧妙实现了桃花源的意境。

贝聿铭的选址乍听有点任性,却是最懂得委托人心意的聪明之举。

委托人小山美秀子是日本新兴宗教团体神慈秀明会的创始人,神慈秀明会的总部就在信乐町。美术馆既是展示小山美秀子私人藏品的艺术殿堂,深入山间寻访桃花源的过程又象征着信徒的朝圣之路。

巧合的是,桃子对于神慈秀明会也有特别意义。

据日本古籍《古事记》记载,伊邪那岐大神(相当于中国神话中的伏羲,是日本诸神之父)在被黄泉军追赶时,摘下三只桃子扔向敌人,敌军涣散败退。

神慈秀明会因此认为桃子有信仰的意味,以桃子为信徒捐款的计算单位,每100万日元为"1桃"。建造这座桃花源则花费了约"268万桃"(2.5亿美元)


巧妙"借景"

美术馆正门是完美对称的圆形玻璃门,让我联想到中国园林和京都寺庙常见的月洞门。

尚未走进玻璃门,目光已经穿过两重玻璃门和大堂的宽大落地玻璃窗,飘到窗外的松树上。

这棵旁逸斜出的松树有180年树龄,位于正门正对面,显然是整个大堂的视觉焦点所在。

长方形的落地玻璃窗恰似一副相框,框住青松和它后面的青翠山峦、蓝天白云,构成一幅山水画。

中日传统园林都擅长借景,把远方的山川风景以屋檐和廊柱框柱,"借"到自家门庭来,美秀美术馆此处借景可谓相当壮阔大气了。

在这里唯一能见到的人工建筑是神慈秀明会的钟楼,同样出自贝聿铭手下,正是那次合作让他和小山美秀子开始结缘。


光之圣殿

大堂的光,不仅来自落地窗,更来自玻璃屋顶。

银色钢梁组成无数个三角形支架,支撑和切割着屋顶的玻璃窗,部分玻璃窗还安装了金色百叶过滤阳光。于是,地面投射着三角框架和百叶窗的影子,让整座大堂成为光影的舞台。

大堂的主色调只有两种——银色、金色和近似的蜂蜜色。

百叶窗看似木材,模拟京都町屋的格子窗(细长木条纵横并列组成的窗户),实质上是涂成淡金色的金属条,既为屋顶提供更多支撑,又营造出自然与传统的味道,给人以安心感。

墙壁和地面的石材是专程从法国运来的石灰岩 Magny Dore,这种蜂蜜色石材是贝聿铭最喜爱的石材,在视觉上比大理石更温暖。

生机勃勃地沐浴在阳光下的大榕树为贝聿铭亲手挑选,为建筑进一步增添自然气息,作为建筑内部罕见的绿色更是十分令人瞩目,与窗外的榕树和远山遥相呼应。

这座大堂跟贝聿铭最为人知的作品、卢浮宫玻璃金字塔有许多相似之处,例如玻璃、三角形乃至 Magny Dore 的使用。


日本的"明教"?

京都大学建筑学教授 Thomas Daniell 将美秀美术馆称为"光之圣殿"。Thomas Daniell 使用"圣殿"一词,不仅仅是对贝聿铭设计的美誉,更认为它隐晦地承载着宗教意义,参观者(朝圣者)长途跋涉,穿过宛如神社参道的隧道和吊桥,来到光之圣殿。

尽管教堂和清真寺建筑普遍运用光来营造宗教气氛,Thomas Daniell 认为美秀美术馆的光与神慈秀明会教义有更深层的联系。

神慈秀明会本是世界救世教的分支,后者的创始人冈田茂吉(1882-1955)被教徒尊称为"明主"。他曾宣称:"我的身体里有一个直径为两英寸的光球,不止一个人看到过。这个球产生无尽的能量光波,光能量的源头要去灵界里追寻。"明主将掌心对准病人,无需接触,其掌心发出的"灵波"就能消除病痛,净化灵魂,这种仪式叫做"净灵"。

于1970年自立门户的神慈秀明会继承了净灵仪式,仍尊称冈田茂吉为明主。1983年,小山美秀子在信乐町建成神殿,其屋脊采用纯白大理石象征"大光明"。

© 神慈秀明会官网

基于光对于神慈秀明会的神圣意义,Thomas Daniell 猜测,或许正因为贝聿铭作品中丰盈的自然光线,让小山美秀子萌生了委托他设计一座艺术品圣殿的想法。

贝聿铭曾说:"没有光就没有空间,没有光就没有形式。毫不夸张地说,光是建筑的关键。"建筑师对光的追寻,与小山美秀子的信仰不谋而合。


让建筑"消失"

美术馆对于自然光线和室外风景运用得如此巧妙,访客如果不看建筑图纸和鸟瞰照片,大概不会意识到,多达80%的建筑实际位于地下。

© 美秀美术馆官网

桃谷位于当地的森林和自然公园保护区域,法律规定,从空中看到的建筑总面积不得超过2000平方米。因此,贝聿铭决定把建筑藏在地下,通过玻璃屋顶引入自然光——跟卢浮宫金字塔一样。

由于土质限制,施工时不能在山体中挖洞,而是必须先把山顶的7000棵树移走,削平山头,建完美术馆再把泥土和植被覆盖到屋顶上,修复山林原貌。开山与填土工程耗费巨大,但也便于人工挑选树木及其种植位置——比如大堂外那棵松树。

从空中俯瞰,这座建筑面积达9241平方米的美术馆几乎消失在丛林与云雾中。

© 美秀美术馆官网

贝聿铭说:"日本昔日的建筑师素有让建筑融入自然景观的意识,当然,我不打算模仿,但我非常尊重日本人的心境、文化和传统。"

美秀美术馆的构思源自中国桃花源,最后的呈现又融合了中日造园传统和西方现代材料。


灵感源自乡村茅草屋?

美术馆留在地面的部分主要是屋顶,样式为入母屋造,源自中国古建屋顶样式歇山顶,在日本,奈良唐招提寺讲堂及滋贺御上神社均使用入母屋造。

不过,仔细对比美术馆屋顶造型,Thomas Daniell 认为比起神社寺庙,它更接近于京都府北部美山町的茅草屋。

美山町 © 美山町观光官网

更久远却更相似的例子是日本弥生时代的吉野里遗迹(前3世纪至3世纪),该遗迹的住宅屋顶比美山町还要低垂,房子大部分埋在地下,墙壁露出地面的部分不到1米。

但合掌屋和吉野里遗迹住宅的室内光线非常昏暗,美秀美术馆则是光的殿堂。

吉野里遗址复原 © 维基


"神社参道"尽头的"光之圣殿",却有着乡村农舍般的造型,这与神慈秀明会的教义再次发生巧合。

神慈秀明会相信,通过净灵(灵魂的净化)、艺术感化(精神的净化)和自然农法(不使用化肥和农药,以达到身体的净化)等三种方式能脱离"贫、病、争"等苦难;美秀美术馆直接对应着艺术感化,而其光线与屋顶造型则分别呼应着净灵和自然农法。

在神慈秀明会官网上,那几栋茅草屋的造型就与美术馆屋顶如出一辙。

© 神慈秀明会官网

当然,与其说贝聿铭设计美秀美术馆来阐释神慈秀明会的教义,不如说贝聿铭鲜明的个人风格和对日本传统的尊重,令小山美秀子十分欣赏和认同,美术馆的最终呈现又在方方面面与她倡导的信仰惊人巧合

而作为一名普通观众,我只惊叹于美术馆的空间结构与光影效果,丝毫没有产生宗教的联想。

一座向公众开放的美术馆自然不宜有太浓重的宗教气氛,而委托人却是有数十万教徒追随的宗教创始人,如何在公众、委托人和自身审美之间找到平衡点,就非常考验设计师的智慧了。

© 美秀美术馆官网


豪华的私人藏品

施工期长达4年多的美秀美术馆建成后,入选美国《时代周刊》全球十大建筑,也是贝聿铭自己最满意的作品之一。

去年,LV把2018年早春度假系列的时装发布会秀场选在美秀美术馆,其隧道和吊桥成为现成的T台。

贝聿铭的美秀美术馆给Louis Vuitton秀2018_腾讯视频

这个深山桃花源开馆20余年以来,吸引到超过200万名观众,建筑本身应该是参观者慕名而来的主要原因,相比之下,美术馆的藏品就不那么受关注了。

然而,约3000件藏品囊括了日本、中国、南亚、中亚、西亚、埃及、希腊、罗马等人类古文明的艺术品,其中不乏价值连城的珍品,值得你花点时间仔细欣赏。

© 美秀美术馆官网

造于公元2世纪、身高2.5米的巴基斯坦犍陀罗立佛雕像是世界上最大的犍陀罗雕像之一。

虽然右前臂残缺,但肩膀宽厚、袍子褶皱线条流畅、表情自然放松、眼睑低垂、薄薄的嘴唇露出微笑,给我的感觉十分生动且亲切,没有一般神佛的庄严肃穆,有现场观众评论说"像是刚从酒吧出来的男人"。

巴基斯坦犍陀罗立佛雕像 © 美秀美术馆官网

此外,还有高42厘米的隼头荷鲁斯纯银坐像(1295-1213 B.C.),中国东周后期的彩漆木雕鹿和后汉青铜马,在伦敦佳士得拍出1200万美元的美索不达米亚石膏浮雕等等。

中国东周后期的彩漆木雕鹿 © 美秀美术馆官网
中国东周的青铜灯台 © 美秀美术馆官网
古巴克特里亚(现阿富汗)妇人坐像 © 美秀美术馆官网

↑我非常喜欢这件展品,造型简洁现代,艺术性超越时空

埃及象形文字 © 美秀美术馆官网

展示古代文明的常设展览包括250-500件展品,其主题为"追求永恒无上之幸福",以追寻和描绘天堂为切入点来介绍各国古文明,这是美术馆里唯一让我感觉到有宗教影响之处。

© 美秀美术馆官网

贝聿铭不仅仅是美秀美术馆的设计师,在某种程度上更是其促成者。

小山美秀子原本专注于收藏日本茶道用具,最初想请贝聿铭设计的是茶具展览馆。贝聿铭说,光是茶具恐怕不足以吸引世界各地的观众前来,建议她放眼全球,广纳东西方文物。

于是小山美秀子让女儿小山弘子(神慈秀明会现任会长)负责搜罗艺术品,其藏品迅速扩充,最后建成的美术馆面积也比起初设想要大。如今,美术馆分为常设展出和特展两部分,最近的特展是日本猿乐面具。

© 美秀美术馆官网

小山美秀子是纺织公司東洋纺(Toyobo)的后人,日本最富裕的女性之一。建造美秀美术馆本身耗资2.5亿美金(据《华盛顿邮报》),而全球收购回来的文物价值几何则无法估算。

这背后的金钱到底来自小山美秀子的个人资产,还是神慈秀明会教徒的捐献,外人无从得知。

© 美秀美术馆官网


TIPS

地址:〒529-1814 滋賀県甲賀市信楽町田代桃谷300

交通:搭乘JR到石山站,换乘帝产巴士到美秀美术馆,单程840日元/50分钟

开放时间:每年仅开放约6个月,具体日期请查询官网

咖啡馆:仅提供素食

门票:1100日元

官网:miho.or.jp


- END -


撰文、摄影/骆仪

(除注明外)

* 本文为《南方周末》约稿

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延伸阅读

骆仪:看完这本书,你可能再也不会去日本「扫货」


骆仪,Lonely Planet作者,潜水员,现旅居京都,主编出版畅销书《京都漫步》《京都好物》。在知乎与你分享超过10年、自助旅行40+国的故事:从珠峰到深海,从撒哈拉沙漠到巴以隔离墙,从零下35度雪国到40度火炉……

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红血丝真的根治不了么?

提到"红血丝",很多人会想到一个小朋友间常叫的玩笑词"红二团",到了成年,红血丝又变成了我们口中的"高原红"了。往往成年了觉得红血丝不美观了,想要治疗,那么我们今天一起来看看"红血丝"的故事。

"红血丝"、"红二团"、"高原红"其实都是民间叫法,医学上称之为面部毛细血管扩张,其实主要是毛细血管壁的弹性降低,脆性增强,血管发生持续性的不均匀扩张,甚至是发生破裂,从而导致我们肉眼看见的皮肤发红,伴见灼热、紧绷等不适感。知道了什么是红血丝,这时候很多朋友要问我了,"不要废话,上干货,他能治疗吗?"

"能啊,但是这里面学问太多,不是我一句两句说得清楚的,我今天就好好跟大家说道说道"。你问我们医生要万全之策,今天就给你万全之策。但在告诉你之前,我们必须要知道红血丝的类型,因为不同类型的红血丝在治疗方法也不同,查阅相关文献显示,目前医学上把"红血丝"分为原发性毛细血管扩张和继发毛细血管扩张[1]。

原发性毛细血管扩张往往是先天性的,具有家族史,且并发于某些遗传疾病,但是目前病因尚不能明确。那原发性的红血丝不能治疗吗?

不是,原发性的红血丝大多发病原因不明,治疗上往往无法明确找到原因,多是选择对症治疗,改善面部毛细血管扩张所带来的紧绷感、瘙痒和灼热等。方法上主要以强脉冲光(光子嫩肤)、脉冲染料激光,可变脉宽频Nd:YAG激光为主,疗效确切,针对性强。上述三者之间相较而言,脉冲燃料激光治疗效果更好,相关文献显示其毛细血管扩张的治疗只需 1~3次就有很好的临床效果。

染料激光能量可以选择性被血红蛋白吸收,使之凝固形成血栓,造成弥漫性毛细血管栓塞,使扩张血管消失并降低再通的可能性。缺点是治疗价格较外用口服药物贵,治疗时局部有疼痛感,治疗后可能会有色素沉着和炎症反应,这可能与选择的波长、能量和参数有关[2]。

继发性毛细血管扩张病因往往很多,常见的有下述五种:

1、物理因素刺激:长期在野外工作,风吹,紫外线照射、高温,冻疮的刺激使毛细血管的耐受性超过了正常范围,

2、化学因素刺激:利用酸碱化学物质进行焕肤或使用不恰当的祛斑霜,期望在短期内达到一定疗效,反而适得其反的破坏了皮肤屏障。

3、外用糖皮质激素导致:激素类药膏有抗过敏、消炎等作用,但长期使川会影响局部的分解代谢,导敛胶原变性,降低毛细血管的弹性,增加毛细血管的脆性,引起局部皮肤的毛细血管扩张等反应。

4、地理环境因素:长期居住生活在高海拔地区,皮肤长期处于缺氧状态,红细胞数明显增加,血管代偿性扩张,时间久了,就成为毛细血管扩张。

5、局部或全身疾病并发症:如酒渣鼻、放射性皮炎、肺心病、甲亢等引起的毛细血管扩张。

对于继发性毛细血管扩张除了上述的光疗法以外,还可以选择外用药物及护肤品调节,大多从三个方面入手治疗。

1、加强皮肤屏障功能:可帮助皮肤抵御外界因素干扰,改善红血丝状况,甚至是预防发生。例如:含蘑菇葡聚糖的护肤品具有抗感染、抗辐射、清除自由基和抗氧化的作用,同时可以促进细胞的增殖的增生,起到良好的保护作用。

2、修复扩张的毛细血管:水杨酸制剂能明显的抑制毛细血管扩张,因而可以很好的应用,目前的新技术也改变了传统水杨酸要溶于酒精的缺点,减少了对皮肤的刺激。此外,含维生素A醇类护肤品能够抑制血管内皮生长因子生成,从而抑制毛细血管增生和扩张[3];含维生素k1[4]的护肤品可以改善血管扩张。也是很好的选择。

3、增强胶原蛋白和弹性蛋白活力:含有葡萄多酚成分的护肤品除了可以增强血管弹性外,还可以增强胶原蛋白和弹性蛋白的活力。

综上,面部红血丝是可以治疗的,能否根治与发病原因有关,经济条件允许的情况下首选强脉冲光和脉冲燃料激光治疗,疗效快且确切。原发性红血丝建议首选强脉冲光和脉冲染料激光治疗,继发性红血丝首先建议寻找病因,其次可选择具有加强皮肤屏障功能、修复毛细血管及增强胶原蛋白和弹性蛋白活力的产品进行治疗。

最后,日常生活中还是要注意防晒。谨慎选择护肤品、彩妆,尽量去专业机构进行医美治疗。

[1] 刘文婷,王海涛,董银卯,等.面部红血丝形成机理及防治研究进展.中国美容医.2009,18(3):402-403.

[2] 王永贤,应朝霞,刘平,等.强脉冲光和脉冲染料激光595nm治疗面部毛细血管扩张的比较研究.中国美容医学.2009,18(2):222.

[3] 沈新,朱晓丹,赖维,等.含维生素A醛护肤品辅助治疗酒渣鼻临床疗效观察临床皮肤科杂志.200938(6):400.

[4]
含蘑菇葡聚糖、维生素K1护肤品对面部毛细血管扩张症有效性和安全性观察.临床皮肤科杂志.2009,38(6):357.



来源:知乎 www.zhihu.com
作者:皮肤科徐宏俊医生

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七八点股权设计|中国创业企业股权健康体检报告(2017年版)

中国创业企业股权健康体检报告(2017年版)

"分好"蛋糕 "做大"蛋糕

目 录

第一部分 前言

1.为什么出这份报告

2.谁适合阅读这份报告

3.如何使用这份报告

第二部分 股权健康体检报告

1.股权健康体检十大指标

2.股权健康体检整体概况

3.股权健康体检诊断报告

第三部分 结语

一、前 言

1. 为什么出这份报告

(1)股权的重要性

对创业者而言,股权代表着梦想和分享。

对员工而言,股权代表着打拼与希望。

对投资人而言,股权代表着信任与回报。

对公司而言,股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理,也代表着共创共担共享的创业文化。股权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好,股东"神仙"们打架,再好的产品、技术与运营,都要功亏一篑。

徐小平老师说,创业的基础就是两个,一个是团队,一个是股权结构。股权结构不合理,公司一定做不成。任正非先生说,华为能够走到今天,得益于分钱分得好。

分好股权,可以助力企业吸引人才、资本与资源,共同做大"蛋糕",成就的是"创业故事"与中国"合伙人"。分不好股权,做不大"蛋糕",酿成的是"创业事故"与中国"散伙人"。

(2)问题的普遍性

(统计数据出自经纬创投)

根据经纬创投对100多名创业公司CEO的调研,在CEO最关注的法律问题中,91%直接和股权相关。这些股权问题,有些和合伙人股权分配相关,有些和员工股权激励相关,有些和公司股权融资相关,基本贯穿创业过程的始终。

为什么最近这些年,股权越来越成为CEO们如此普遍关注的话题?

① 股东结构越来越多元化

在过去,大部分公司股东结构简单,股东人数少,股东变化也少。但在现在,公司股东结构越来越多元化,既包括创始人股东,也包括员工股东与投资方股东。

② 股权增值速度越来越快

近些年,随着互联网技术与新媒体传播的越来越普遍应用,资本与产业越来越亲密接触,公司股权的增值速度越来越快。

③ 人力资本越来越重要,也越来越复杂

进入知识经济时代,一方面人力资本越来越重要,甚至超越了货币资本,在新经济企业体现尤其明显。但另一方面,不同于货币资本的是,人力资本分期出资到位,且未来价值贡献面临巨大不确定性与变数。

④ 股权战争越来越高频爆发

一方面,我们是人情社会,很多创业公司都是三老(老同学、老同事与老同乡)合伙创业。股东之间谈利益伤感情。感情与利益之间的妥协与灰度极可能导致股权关系没有约定或约定不明。另一方面,人力资本越来越重要,但我们的公司法与公司章程还是沿用过去工业时代货币资本的做法,把创业者当成投资人看待,这限制了人力资本化的制度设计空间,也导致实践中出现大量100%合法但不合理的股权分配方案并引发了大量股权战争。

(3)解决的不可逆性

股权代表公司的整体产权与整体价值。西少爷发生股权战争时,公司估值4000万,1%股权值40万。真功夫发生股权战争时,公司估值50亿,1%股权值5000万。万科发生股权战争时,公司市值2000多亿,1%股权值20多亿……如果创业公司一开始股权设计不合理,随着公司估值或价值的放大,这会放大人的预期与欲望,也会放大股权调整的难度与成本,最终导致船大难掉头或解决成本巨大。

基于见证过的大量股权故事与处理过的大量股权事故,我们在2016年开发了一套股权健康体检工具,并基于统计数据发布了创投圈内第1份股权健康体检报告(点击阅读:中国第一份合伙人股权体检报告)。这份报告引发了广泛讨论并被很多媒体转载。这是对我们工作价值的肯定与鼓励。2017年我们对股权健康体检工具做了优化升级,并对收集到的数据(用户是匿名体检,不涉及用户商业机密)进行专业解读。如果这份报告可以帮助创业者更科学合理地分好"蛋糕"做大"蛋糕",这是对我们工作最大的鼓励与诱惑。

2. 谁适合阅读这份报告?

本报告适合下列人群阅读:

① 创业者或准创业者;

② 投资人或准投资人;

③ 被激励的公司高管与员工;

④ 从事股权相关业务的专业人士,包括律师、人力资源师、管理咨询师、会计师、税务师、投资机构投后服务人员与投行证券从业人员;

⑤ 对创业、投资、股权制度设计与公司治理话题感兴趣的法学院或商学院学生。

3. 如何使用这份报告?

(1)报告适用什么公司

主要适用于未上市公司,上市公司请参考使用;

主要适用于高度市场化充分竞争的民营企业,国有企业请参考使用;

主要适用于有主业、有全职经营团队与长期持续经营为目标的企业,短期存续的项目公司请参考使用

(2)如何使用这份报告

如果您是创业者,本报告可以作为您股权分配或股权调整的参考。

如果您是投资人,本报告可以作为您投资决策的参考。

如果您是专业人士,本报告可以作为您给客户提供专业股权咨询服务的参考。

如果您是对股权设计或公司治理感兴趣的法学院或商学院学生,本报告可以作为您的补充研究资料。

二、股权健康体检报告

1. 股权健康体检十大指标

针对创业企业在股权方面的常见误区,七八点总结了影响公司股权健康的十大关键指标:

① 经营团队股东持股比例过低

② 没有股权动态调整机制

③ 没有清晰明确的老大

④ 老大没有控制权

⑤ 经营团队股东没有经过磨合

⑥ 经营团队股东认缴但未实缴的注册资本过高

⑦ 经营团队股东缺乏离职退出机制

⑧ 经营团队股东缺乏离婚退出机制

⑨ 经营团队股东缺乏意外伤亡退出机制

⑩ 经营团队股东与核心技术人员缺乏约束机制

2. 股权健康整体概况

基于这股权健康十大指标,七八点开发了股权健康在线体检工具,共收集到1804份创业企业股权体检数据,并建立了一套科学的评分机制,总分100分,将企业股权健康状态分成三类:

① 得分60分以下的企业为"不健康";

② 得分60-80分的企业为"亚健康";

③ 得分高于80分的企业为"健康"。

根据七八点统计结果,其中得分80分以上的企业有474家,股权健康占比仅为26%;得分60-80分的企业有732家,股权亚健康占比41%;得分60以下的企业有598家,股权不健康占比33%。股权亚健康+不健康中总比例高达74%,相当于4家企业中,就有3家企业股权健康存在问题。

3. 股权健康体检诊断报告

(1)经营团队持股比例

根据体检结果,经营团队持股比例低于50%有841家,占比46.62%;经营团队持股比例51%-66%有276家,占比15.3%;经营团队持股比例67%以上有687家,占比38.08%。

股权设计师专业分析:

① 经营团队持股比例高于50%,处于相对控股地位。经营团队对股东会大部分决议事项有决定权,也有创业动力。

② 经营团队持股比例低于50%,处于不控股地位。经营团队对公司股东会决议事项没有决定权,可能对公司失去控制权,也会导致后期创业动力不足。

③ 经营团队持股比例高于2/3,处于绝对控股地位。经营团队对公司股东会所有决议事项有决定权,也有持续创业动力。

股权设计师专业建议:

① 公司价值包括存量价值与增量价值。存量价值由股东的货币投资创造,增量价值主要靠经营团队的人力投资创造。投资方(除非战略投资方)追求的是"投资回报"最大化,而不是"股权比例"最大化。

② 公平合理的分配机制,是既认可投资方的存量价值贡献与投资风险,又可以激励经营团队创造更大的增量价值。共同做大"蛋糕",符合所有股东共同利益。

③ 对于专业机构投资方,经营团队可一步实现控股地位。对于非专业机构投资方,经营团队可通过动态激励等方式分步实现控股地位。

(2)股权动态调整机制

股权动态调整需要解决股权来源问题,股权预留是股权来源之一。根据体检结果,有1315家企业为股权调整预留了股权,占比高达72.89%。

股权设计师专业分析:

① 公司是变化的,股东是变化的,公司的股权也要动态变化,以实现股东的价值贡献与股权分配动态公平合理。

② 股权的动态调整,一方面可以解决早期拍脑袋分配股权的不合理性问题,另一方面可以解决后期进入团队的激励问题。

③ 公司估值或价值越大,越会放大人的预期,放大人的欲望,也会放大股权调整的难度与成本。因此,一开始设计好股权调整机制,股东达成共识难度最小,代价最少。

股权设计师专业建议:

① 股份预留机制,没法通过公司章程实现,只能通过股东协议解决。

② 股东协议,只要不违反法律强制性规定,一经签署即生效。没有办理工商登记,股东协议在股东之间也是合法有效的。

③ 除了股份预留,股东之间还可以通过公司股份增发来解决动态调整问题。股份增发达成共识的难度与成本会更大。

(3)清晰明确的老大

老大老二股份差距是老大身份确认与贡献认可的重要体现。根据体检结果,股权比例差距低于10%的企业有824家,占比高达45.68%。

股权设计师专业分析:

① 老大与老二股权比例差距太小,容易导致股东之间价值贡献与利益分配失衡,责任互相推诿,也容易导致决策僵局。

② 老大与老二股权比例拉开合理差距,老大的身份地位清晰,权利责任也清晰,也有利于提高决策效率。

③ 老大老二之间至少10%的股份差距,不是绝对标准,而是我们建议的相对合理差距。

股权设计师专业建议:

① 老大老二之间,至少有10%的股份差距。

② 如果没法拉开10%股份差距,可以通过投票权委托、一致行动人协议与持股平台等方式放大老大的投票权。

③ 老大身份的合法性基础,是基于老大被验证的领导力、贡献与格局,团队心服口服。老大持有公司最大股份,只是对老大合法性身份地位的法律确认。

(4)老大控制权

老大控制权关键看老大的投票权比例。根据体检结果,老大拥有33%以下投票权的企业有501家,占比27.77%;拥有34-49%投票权的企业有269家,占比14.91%;拥有50%以上投票权的企业有1034家,占比57.32%。

股权设计师专业分析:

① 老大投票权比例在1%—33%,对股东会决议事项既没决定权,也没否决权。

② 老大投票权比例在34%—49%,对公司少数重大事项有一票否决权,但对公司大部分事项都没有决定权,容易导致对公司失去控制权。

③ 老大投票权比例在50%以上,对股东会决议的大部分事项有一票决定权。

股权设计师专业建议:

① 企业家精神是公司最大的人力资本。企业家精神,需要专业制度设计保驾护航。

② 控制权既可以通过股权控制实现,也可以通过非股权控制来实现。公司老大不控股的情况下,还可以通过投票权委托、一致行动人协议、持股平台与AB股计划等方式实现。

③ 控制权,既包括经营团队内部股东之间的制度设计,也包括与投资方之间的控制权制度设计。

(5)合伙人基因

合伙人基因,主要关注经营团队股东(持股5%以上)是否共事磨合6个月以上。根据体检结果,有1333家企业的经营团队经过磨合期,占比达79.27%。有374家企业经营团队没有经过磨合期就"闪婚"。

股权设计师专业分析:

① 合伙,是人生的第二次"婚姻"。一个不靠谱的合伙人,比没有合伙人给公司造成的损害还要大。

② 合伙人之间,既需要有信任基础,也需要能力互补互相欣赏,还需要对各自缺点的理解与包容。

③ 合伙人之间,"感觉"合适与"真正"合适有巨大的差异。经历过"柴米油盐醋"具体事情的磨合,这有利于形成稳固的合伙人经营团队。

股权设计师专业建议:

① 合伙之间,合伙人之间至少有过在具体事情上6个月以上的磨合期。这种磨合,可以在公司体制内磨合,也可以在公司体制外磨合。

② 正式合伙之前,可以通过外部顾问或项目合作等方式,先"恋爱"再"结婚"。

③ 有个磨合期,对双方都是保护。经不起半年磨合的合伙,也别奢望可以合伙共事10年。

(6)注册资本

根据体检结果,股东未实缴注册资本大于100万元的有994家,占比55.1%。

股权设计师专业分析:

①公司注册资本实行"认缴制",但"认缴制"不代表任性,也不代表认而不缴,只是早缴晚缴问题。

②注册资本≠公司估值≠公司价值。公司估值与公司价值取决于公司基本面,注册资本本身不会实质性影响公司估值或公司价值。

③股东要以认缴的出资为限对公司债务承担责任。如果公司注册资本过高,而且认而不缴,这会加大股东对公司债务的个人责任风险。

股权设计师专业建议:

①对于人力驱动型的公司,如果早期不需要大额资金投入,或没有取得经营资质的最低注册资本要求,建议注册资本最高为100万。

②如果公司未实缴注册资本过大,且公司未来有较大经营风险,建议通过减资、新设公司或其他方式降低股东个人风险。

③不建议找第三方垫付出资,避免经不起财务审计或因抽逃出资承担法律责任。

(7)离职退出

根据体检结果,没有约定退出机制股权"裸奔"的,有726家,占比 40.24%。

股权设计师专业分析:

① 合伙人进入需要"结婚"机制,合伙人退出需要"离婚"机制。大量的股权战争源于合伙人之间缺乏"离婚"机制。

② 中国人情社会、好基友合伙创业、"谈利益伤感情"的理念与滞后的中国公司法与公司章程误导,导致大量创业团队缺乏退出机制。

③ 缺乏退出机制,会导致阶层固化与利益固化、新老团队利益失衡与巨大的股权战争纠纷。

股权设计师专业建议:

① 中国公司法与公司章程都是把"创业者"当成"投资人"看待,都没有解决合伙人的退出机制问题。退出机制必须通过股东协议解决。

② 事后一箩筐道理,都抵不过事前一纸协议。退出机制必须事先通过书面协议解决。

③ 合伙,既是合伙一种长期利益关系,也是合伙一种创业理念与沟通机制。既要结果上分好利益,又要过程上达成理念共识沟通,既分好利益也不破坏信任关系。

(8)离婚退出

根据体检结果,872家企业的婚姻股权没有设计退出机制,股权"裸奔",占比48.34%。

股权设计师专业分析:

① 根据中国婚姻法,婚姻存续期间的家庭财产属于夫妻共同财产,除非夫妻另有约定。

② 创业者配偶,虽然不出现在工商登记文件,但是创业者最大的隐名合伙人。

③ 创业者婚姻股权存在"三高"特点:离婚概率高、出事概率高与离婚代价高。婚姻发生变化,不仅仅影响夫妻双方关系,还影响合伙人股东、员工股东与投资人利益。

股权设计师专业建议:

① 要相对公平合理地处理好夫妻股权关系,避免不公平合理的婚姻股权处理导致创业还未成功婚姻家庭先亮红灯。

②"土豆条款"是一种处理婚姻股权的方式,但却是以配偶完全放弃股权、完全以牺牲配偶的利益为代价,这是种简单粗暴的处理方式。

③ 除了"土豆条款",配偶之间还可以事先约定合理价格回购离婚配偶股权或把配偶投票权分红权分离的方式避免公司动荡。

(9)意外伤亡退出

根据体检结果,有846家企业没有约定意外伤亡退出机制,股权"裸奔",占比46.9%。

股权设计师专业分析:

①"伤亡"是国人忌讳的"不吉利"事件,创业团队大都回避讨论,更少有人会事先设计退出机制。

② 重要经营团队股东的伤亡,如果没有约定退出机制,这会引发公司经营团队、利益分配与决策机制的巨大震荡。

③ 重要经营团队股东的伤亡,不仅仅是家庭内部的私事,它也是影响其他合伙人股东、员工股东与投资方股东的公众事件。处理不好,这会导致伤亡股东家庭既遭受失去亲人又失去生活物质保障的双重压力。

股权设计师专业建议:

① 既要相对公平合理地认可伤亡股东的历史贡献,保障伤亡股东家庭与继承人的利益,又要有利于公司的长期健康发展。

② 伤亡股东的股权,可以通过公司回购、其他股东购买或钱权分离保障伤亡家属财产权利的方式解决。

③ 事后一箩筐道理,都抵不过事前一纸协议。事先签署退出书面协议。

(10)约束机制

经营团队股东的约束机制主要包括竞业禁止协议、不挖墙角协议、保密协议与职务作品的知识产权归属协议。根据体检结果,约有30%企业没有约束机制。

股权设计师专业分析:

① 人力资本时代,人才一方面很重要,另一方面变数很大。人才既需要有激励机制,也需要约束机制。

② 货币资本的出资与到位,很容易验证。人力资本的出资与结果不好验证。

③ 股东的约束机制,包括竞业禁止、保密、知识产权归属与不挖公司墙角,这些都是为了实现人力资本的出资到位。

股权设计师专业建议:

① 不是所有人都适用,主要适用于公司重要经营团队股东或公司技术骨干。

② 公司需要按照法律规定与各方约定,对股东的约束行为做出合理补偿。

③ 做好团队沟通与预期管理,让大家理解并接受约束的公平合理性。

三、结语

公司股权本身并不会自然增值。股权价值取决于公司价值,公司价值既取决于资金与资源投入,更取决于经营团队的群策群力与长期共同奋斗。股权是公司主要的资源配置工具。公司发展所需的这些核心能力与核心资金资源,主要通过股权来实现,更需要制度来保障。股权代表公司的整体价值,股权在这些资金贡献方、资源贡献方与人力贡献方之间的进入、调整及退出的制度安排就显得尤其重要。

随着知识经济时代的到来,合伙创业越来越成为常态,人力资本价值越来越重要,产业与资本越来越亲密接触,公司的股权设计也会由传统模式下的简单、粗放与感性变得越来越复杂、专业与理性。"分好"蛋糕只是手段,"做大"蛋糕才是目的。做好股权设计,分好"蛋糕",共同做大"蛋糕"。

七八点,股权设计服务品类的开创者,专注合伙创业股权设计、员工激励股权设计与公司融资股权设计,助力创业者与企业家"分好"蛋糕"做大"蛋糕。更多股权内容分享,关注七八点微信公众号:qibadianbuluo



来源:知乎 www.zhihu.com
作者:何德文

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年龄差会阻止你获得幸福吗|选小奶狗、大叔还是同龄人?

你看《经常请吃饭的漂亮姐姐》了吗?

实际上虽然这部韩剧讨论的话题具有很强的社会意义:女性觉醒、职场性骚扰、女性地位提升等等,但很显然,最让人心动的还是男女主那段令人心驰神往的姐弟恋。

随着女性地位的提升,姐弟恋已然不是一个什么敏感话题,"小奶狗"这样的男性形象已经代替"霸总"之类的形象成为年轻女性的心头大好。

凑不要脸!!!

但不管怎样,不管小奶狗们多么招你疼爱,或是肌肉猛男更使你饥渴难耐(对不起这什么用词),在我们打算进入一段稳定的浪漫关系的时候,最让人关心的其实是,我们在一起会幸福吗?

如果你的面前的确有一名年龄小于你的潜在对象想要同你发展恋爱关系,你会有哪些担忧?这些担忧会影响你们的关系满意度吗?

姐弟恋,会幸福吗?

1. 三年一代沟?

在剧里,一开始姐姐和俊熙似乎有说不完的话。他们俩彻夜长谈,最后姐姐抱着电话睡着了。

似乎所有恋爱开始的时候都要有这样的情节——遇见那个人就像遇见了一个崭新的宇宙,他怀里的每一颗星星你都有兴趣见识和了解。你们就像有和星群一样多的共同话题,聊完一颗又一颗。

因此我们总是觉得,相似性一段关系是否能长久发展的重要一环。如果我们不相似,那里来那么多共同话题可以聊呢?

然而话说"三年一代沟",因此对很多打算进入姐弟恋,尤其是那种年龄差距的确比较大的姐弟恋伴侣来说,她们经常会担心自己和年轻爱人之间会有"代沟",或是无法找到爱好和习惯上的相似之处。

的确是这样的。Gray等人在17年发表的研究中认为,和对方人生目标、价值观、政治取向等的不同,都会损害我们对这段关系的满意度。

价值观和人生观的不同会导致情侣间很严重的分歧,正如剧里的姐姐和他的那位"成功人士"前男友一样。前男友将姐姐当作自己的所有物,既不尊重她的存在,又对她占有欲极强,无论他的物质条件再怎么优秀,也不可能是姐姐的良伴。

对待无理渣男就要像秋风扫落叶般无情!!!

但三观不同对关系满意度的影响并不针对姐弟恋,而是针对所有浪漫关系。如果你发现你们的价值观和对这段感情的态度等等大相径庭,就在享受完热恋的快乐以后,趁早抽身吧。

不过呢,人格和性格上的相似与否,并不会影响恋情的幸福。同样在之前提到的Gray等人的研究里,他们用大五人格量表检验了伴侣之间的人格特征的相似性,与他们对关系的满意程度,结果发现二者并不相关。

Furler等人在14年发表的研究里指出,虽然人格特征的相似性并不会影响关系满意度,但你对你们之间相似性的感知,能够有效地影响你在这段关系里的幸福感。你感知到你和他之间越多的相似性,你对这段关系的满意度就会越高。

年岁和历练在我们身上的沉淀,的确会使我们在性格上和更年轻的人有不同之处。当你和伴侣之间有着十年甚至更大的年龄差距,你们的性格和爱好可能会截然不同。

但正如世界上不会有两个相同的人一样,世界上也不会有两个不同的人。而正因为你喜欢他,你就会很努力地寻找你们之间相似的地方。你越喜欢他,你注意到的相似之处就越多;而你注意到的相似之处越多,你对这段关系的满意度就越高,你就越喜欢他。

所以你看,热恋中的人们,他们可能性格截然不同,但依旧彻夜畅谈,这是因为对方说的每一句话,他们都侧耳倾听。如果一定要说"共同话题",他们也许只有一个共同话题,那就是"我喜欢你"。

嘻嘻偷看旁边的小情侣中

2. "我会老得比他快。"

孙艺珍还是漂亮,所以她才能把姐姐扮演得那么漂亮。

韩剧总是充满了漂亮的人和漂亮的打光,毕竟是一个贩卖美梦的产业。但我们观赏完美梦回到现实生活的时候,面对着比自己有着更蓬勃生命力的年轻爱人,总是会担心数年之后,当青春不在,这段关系是否会发生变故。

女性的青春和美貌——无论你认不认同,在当前的婚恋市场,它依旧是女性最值钱的砝码之一。

在更早的年代里,人类的择偶是一种更"单纯"的交换行为。男性的健壮体格和资源收集能力,来交换女性的美貌与生育能力。Puts指出,在进化上,男性的"竞争性"(强壮的体格、懂得使用武器等等)是他最主要的择偶价值,而女性只有依靠提供美貌来获得最有竞争性的男性的庇护。

然而,男性通过其健壮体格获得的财富和权力会随着他的年岁渐长积累起来,而女性的美貌和生育能力是随着年岁渐衰的。因此这就是为什么男大女小的婚姻如此流行的原因:只有这样,这段关系才能维持动态稳定。

姐姐会一直这么漂亮吗?

可是,都8102年了,我们还要按照进化本能来找对象吗?我们的爱情与婚姻,真的能被这么简单的规律概括?

一份15年针对异性恋的调查显示,在芬兰,女性的确更倾向于选择与自己同龄、或稍长于自己一些的男性;但实际上,近年来针对中西方的统计报告都指出,女大男小的夫妻构成比例在逐步上升,他们过得也都和平常夫妻无异。

且多份调查报告都指出,大部分男性,无论他是十几岁,还是五十几岁,他们都更喜欢二十几岁的、处在最佳育龄的女性。

男性永远更喜欢年轻的女性,这是生理和进化给他们留下的先天倾向,社会对大龄女性的污名和贬低也加剧了这一倾向。可是,即使他们的确更喜欢年轻女性,也并不是所有男性在妻子青春不在以后都会选择出轨。

一段关系是否会长久,除了一开始的吸引之外,更重要的是双方对这段关系的维护,和在经营与冲突中为这段关系注入的新生命力。

爱情让姐姐也变成雀跃小少女~

3. 三表姑又多嘴了

Proulx等人在2006年发表的研究里指出,给进入姐弟恋的女性带来最大压力的,实际上是来自周围人的议论,甚至反对。

他们嘴上反对的理由不外乎就是上面提到的两点:年龄差导致的代沟,以及女孩儿的过早老去。但在更深层,是因为男强女弱的关系模式过于深入人心了。

年龄差距较大的姐弟恋伴侣中,女性通常是那个握有更多财富、拥有更高社会地位的一方,这与传统社会观念是相悖的。人们太习惯把男性放在话语权的上位了,似乎他一定要是那个给予者才"合乎常理"。

实际上许多性别议题都是这样展开。占据大部分社会财富的男性评价和挑选女性,女性应该是被动的、被照顾和被挑选的。

对不起但是,这样的局面早就应该被推翻了。"推翻"的意思并不是说这个局面要获得"反转",女性要占领"高地",而是让渐渐拥有财富和地位的女性,能够去自由地挑选真正喜欢的对象,无论她是喜欢年长还是年幼,富裕还是贫穷,她都能不受制于外部条件,拥有"主动权"。

Proulx等人的调查还指出,超过半数进入姐弟恋的年轻男性也并不觉得自己的女性伴侣比自己更富有、更有社会地位有什么不妥。

他们的爱情是自由的。他们并不觉得所谓"男性自尊心"受损。他们爱着的也的确是这位年长女性人格魅力,或者,那些他们自己也说不清楚的、就是值得深爱的部分。

总之,年龄差距不会是阻止你获得幸福的罪魁祸首。

性别不是,距离不是,年龄就更不会是。爱情是两个人通力合作的一件艺术品,关系无法继续,只是因为我们无法继续"合作",是我们的"无法合作",通过年龄和距离等等因素表现出来了。

但我经常觉得,遇见一个喜欢的人并不困难,困难的是这个人让你喜欢得愿意做一些进步和退让。是的,并不存在那个"完全对"的人的。所有令人满意的关系,双方一定是都做出了一些退让、获得了一些进步。

而让我们一起变成更好的人,正是爱最重要的寓意。

漫漫人生路,一起走吧~


参考文献

Furler, K., Gomez, V., & Grob, A. (2014). Personality perceptions and relationship satisfaction in couples. Journal of Research in Personality,50(1), 33-41.

Gray, J. S., & Coons, J. V. (2017). Trait and goal similarity and discrepancy in romantic couples. Personality & Individual Differences,107, 1-5.

Nichole Proulx, Sandra L. Caron PhD, & Mary Ellin Logue. (2006). Older women/younger men. Journal of Couple & Relationship Therapy, 5(4), 43-64.

Puts, D. A. (2010). Beauty and the beast: mechanisms of sexual selection in humans. Evolution & Human Behavior, 31(3), 157-175.


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来源:知乎 www.zhihu.com
作者:简单心理

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