谢 @倩文 邀请。
正好刚在我的知乎专栏： 年报那些事儿 做了普华永道的两份非标审计报告的分析，来分享一下。一个是大连港，一个是天马股份。
有年国庆，我心血来潮，自驾穿过山东半岛，然后在烟台港连人带车乘船去大连。烟台到大连的船要走一夜，凌晨时分，我爬到甲板上看海上日出。
这是我第一次看到如此波澜壮阔的景象，惊心动魄，灵魂震撼。
在我沉浸在美丽的晨光中的时候，船到了，我驱车从船舱里出来，靠岸的地方就是大连港。
大连港是中国第七大货运港口，更是东三省最大的港口。
港口的营业范围不难理解，据公司年报，大连港所从事的主要业务包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流、贸易业务（汽车码头部分）；矿石码头及相关物流业务（矿石部分）；杂货码头及相关物流、贸易业务（杂货部分）；散粮码头及相关物流、贸易业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。
2018年3月27日，公司发布年报，2017年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 500,779,944.29 元，比2016年的人民币531,012,717.43元减少30,232,773.14元，下降5.7%。2017年，本集团除油品仓储服务大客户业务终止影响毛利下降外，其他板块毛利均获不同程度增长；合联营公司业绩普遍向好、集装箱完成码头整合使得投资收益大幅增长；而政策原因引起的政府补助减少、资本市场汇率波动增加了汇兑损失、本集团因诉讼纠纷审慎计提了资产跌价准备减少了净利润。在上述多种因素的共同作用下，本集团2017年归属于母公司的净利润同比有所下降。
从年报来看，净利润略有下滑，不过这不是最关键的。
在年报的第一页，重要提示部分，有这么一条：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。
保留意见？这是什么意思？
会计师事务所的意见大体分四种，分别如下：
无保留意见就是对所提供的财务报表核对相关帐务后没有意见，也可以说是这份报表客观的表述了企业的财务情况--这是最常见也是标准的。
保留意见就是对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况----这就是大连港的财报了。
否定意见就是对企业所提供的财务报表有完全不同的看法，此报表不能客观反映企业财务情况----比较罕见。
拒绝表示意见就是注册会计师对此财务报表与相对应的帐务无法发表意见----少见。
整体上说，从最优排序就是"无保留意见"大于"保留意见"大于"拒绝表示意见"大于"否定意见"。
大连港的2017年年报是第一份保留意见的财报。
难道是因为我2017年没去大连港捧场？
作为四大之一的普华永道，与大连港的合作一直是很愉快的，这次披露的保留意见，看起来也得到了公司管理层的认可。
我曾经和四大中的两大打过交道，实事求是的讲，只要公司不是烂到骨头里，只要不是太过分的报表问题，都是可以通融的，不至于出具"保留意见"甚至更严重的报表。
毕竟，拿人钱手短。
事务所对什么内容出具了保留意见呢？
一、保留意见
（一） 我们审计的内容
我们审计了大连港股份有限公司(以下简称"大连港")的财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
（二） 保留意见
我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连港2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、 形成保留意见的基础
如财务报表附注四(6)、附注四(7)所述，截至2017年12月31日，大连港合并财务报表中应从大连博辉国际贸易有限公司(以下简称"大连博辉")收取的应收账款余额为人民币4,044万元，计提的应收账款的坏账准备余额为人民币2,022万元；其他应收款余额为人民币15,792万元，计提的其他应收款的坏账准备余额为人民币2,757万元。
大连港考虑了如财务报表附注九所述相关款项回收的不确定性，按照减去尚处于诉讼保全的相关代理车辆的相关账款后余额的50%的比例计提坏账准备，大连港没有根据后附的财务报表附注二主要会计政策和会计估计(10)(a)中所述，分析这些款项的预计未来现金流现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，这不符合企业会计准则的规定。同时大连港没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分的证据。在审计过程中，我们无法就上述应收账款及其他应收款的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法向大连博辉实施函证程序，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此我们无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目作出调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大连港，并履行了职业道德方面的其他责任。
也就是说，普华永道对大连港的坏账准备持保留意见，认为提的不够。其实应收账款和其他应收款的合计余额也就1.9个亿，和公司的净利润5亿相比，按说不算太严重。
为什么普华永道会在这上面纠缠不清呢？
普华永道认为无法向大连博辉实施函证程序，也无法实施替代审计程序。
这句话很关键。
什么是函证程序？事务所会向公司的应收账款、其他应收款等客户发送询证函，让对方确认确实欠本公司这么多钱。由于询证函上明确写着只是询证，不作为催还借款的凭据，所以作为友好客户，金额就算对不起来，只要不是太过分，也会在询证函上盖章。
什么是替代审计程序？
如果对方不确认询证函，会计师就要执行替代审计程序：对未函证应收账款，注册会计师应抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性。
然而，普华永道说，无法实施替代审计程序。
什么意思？
合同、订单、发票、各种单据都无法调阅到。
那发生了什么事？
对于无法实施替代审计程序，只有一种可能：这个客户的应收款是假的。
然而，这笔业务是2016年发生的，2016年怎么过关的呢？
2016年的年报，普华永道出具的是无保留意见。
说明了什么？
这笔业务，2016年的询证函极有可能是伪造的。后来普华永道在2017年发现了，赶紧出具了个保留意见。
根据公司公告，董事会审议计提这笔减值准备的时候，竟然有人投了反对票：大连港副董事长白景涛在内的2名董事会成员、1名监事会成员，对这笔欠款的减值准备提出了质疑，3人认为这笔欠款应计提100%减值准备。
说明了董事会也不是铁板一块，有人觉得这笔业务是有问题的。
这就比较严重了，如果这个客户的业务造假，不仅仅是会计问题了，很可能是个法律问题。
你以为这就完了么？还有呢！
在非经常性损益栏目，竟然有1.53亿的"其他符合非经常性损益定义的损益项目"。
我做年报的时候，老领导对其他项目格外重视，甚至专门设计了个表格，让各分子公司列出其他都是些什么，甚至连其他的其他，都要写明白。
因为经常出现，其他项目远远大于主要项目的情况。
比如大连港的非经常性损益项目。
这1.53亿来历不明啊。
再看现金流量表。
经营性现金流量净额高达12亿，这点倒是出乎我意料。尽管如此，仍比上年降低了41%。
说明码头本质上还是有盈利能力的，如果不折腾的话，企业的效益会很好。
2017年，本集团营业收入同比减少3,782,840,510.92元，下降29.5%，主要是贸易服务收入同比下降54.0%，贸易服务收入的减少，主要是公司从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整所致，剔除贸易服务业务影响，营业收入同比增长9.3%，主要是油品、矿石、散粮业务量增加，油品管理服务收入增加，集装箱过境业务拓展，泊位租费增加,集装箱码头整合扩大收入规模所带来的增收，而油品仓储业务减少310,793,973.70元，一定程度上抵减了收入的涨幅。
2017年，本集团营业成本同比减少3,858,859,311.93元，下降33.8%，主要是贸易服务成本同比下降53.8%，剔除贸易服务业务影响，营业成本同比增长9.1%，主要是业务量增加引起的劳务、燃油等操作成本增加，人工成本增加，集装箱过境业务代理成本增加，同时集装箱码头整合引起了成本与收入规模的同步扩大，而油罐租赁成本有所减少。
2017年，本集团毛利同比增加76,018,801.01元，增长5.5%，剔除贸易服务业务的影响，毛利增长9.9%，毛利率提高0.16个百分点，主要是混矿业务开展、散粮和客滚等板块业务量增加, 泊位租费增加,集装箱码头整合使毛利规模扩大的拉动，而油品大客户业务终止减少仓储收入抵减了毛利率的增幅。
从营收构成和毛利情况来看，公司在不断的优化营收结构，重新整合后的业务，盈利水平有所提高，还是充满了希望的。
如果，财务不造假的话。
之前写了大连港，2017年第一份出具保留意见的年报，审计师事务所是普华永道。作为四大，普华的傲娇是无与伦比的。
因为它又出具了第一份无法表示意见的年报，被审公司是天马股份。
终于等到你。
乍一看到天马股份四个字的时候，吓了一跳，印象中天马（深天马）是紧跟京东方的面板商，质地很不错的，是国际众多手机厂商的供应商。
后来仔细一看，此天马非彼天马。
天马股份的全称是天马轴承集团股份有限公司，坐标位于杭州。浙江这种搞粗老笨重行业的还挺少见。
2017年，这家轴承企业开始向企业云服务、大数据转型。
阿里云笑而不语：在马云的地盘，抢马云的饭碗？
2018年4月28日，在年报出具的最后期限前两天（4月30日截止），天马股份终于交出了一份奇怪的答卷。为什么说奇怪，因为事务所特地说明，这是一份无法表示意见的审计报告。
什么叫做无法表示意见呢？
审计报告中，会计师事务所的意见大体分四种，分别如下：
无保留意见就是对所提供的财务报表核对相关帐务后没有意见，也可以说是这份报表客观的表述了企业的财务情况--这是最常见也是标准的。
保留意见就是对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况----这就是大连港的财报了。
否定意见就是对企业所提供的财务报表有完全不同的看法，此报表不能客观反映企业财务情况----比较罕见。
拒绝表示意见就是注册会计师对此财务报表与相对应的帐务无法发表意见----极其少见。
整体上说，从最优排序就是"无保留意见"大于"保留意见"大于"拒绝表示意见"大于"否定意见"。
大连港的2017年年报是第一份保留意见的年报。
天马股份的2017年的年报是第一份无法表示意见的年报。
天马股份与大连港的共同点就是，二者的审计师事务所都是普华永道。
看来今年普华永道是铁了心出尽风头了。
出具这类带意见的审计报告，对于事务所来说，是把双刃剑。
朋友圈里一片欢呼声，对普华的做法竖起大拇指，在审计圈里，普华收获了名声，会吸引一部分迫切想展示自己清白的公司。但是从另一个角度看，企业再请普华永道就要掂量掂量了，我的账务是不是足够干净，经得起普华永道的审计。
据2017年年报，公司实现营业总收入2,544,908,254元，较上年同期增长17.91%；营业利润327,843,295元，较上年同期增长210.86%；利润总额为308,860,875元，较上年同期增长246.55%；归属于上市公司股东的净利润为127,774,445元，较上年同期增长150.67%。
初看起来，业绩增长还是很好看的。
但是很显然普华永道不认可，那么最大的破绽在哪呢？
现金流量表。
经营性现金流量净额是负数，还不小，-6.4亿。
也就是说，公司实现的利润没有收到足够的现金。营收和利润扩大那么大，现金流却是负的，仅此一项指标，就足够起疑心了。
在上市公司年报中，我最看重的一个指标，就是经营活动现金流量净额。这个指标越接近净利润越正常，如果差距过大，甚至都是负数，有没有很好的理由解释，那么，营收就有虚构的可能。
说完我的疑点，再看看普华永道的疑点。
对于事务所来讲，拒绝出具意见其实就相当于已经有了意见，都写的明明白白了。
1、东方博裕的预付款。
2017年12月末，天马股份与东方博裕签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币5.666亿元，其中预付钢材款人民币4.6亿元，预付机器设备款人民币1.066亿元，采购合同中没有约定交货时间。此外，于2018年1月2日，天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司("喀什耀灼")又向东方博裕支付了1亿元，计入"预付款项"科目。
这就6.66亿了，经营性现金流量净额直接被这家公司的交易拉成负数了。
而且普华永道发现，这是一家2017年新增供应商，公司每年的用钢材量根本没那么多，完全没必要预付那么多以及那么久。
2、并表范围。
让管理层和普华永道引起最大冲突的，大概率是并表范围的确定。
一般而言，并表范围都会在12月底1月初确定，并由审计师事务所提供参考意见。
根据合并报表会计准则，符合条件的进行并表，比如控股超过50%的，低于50%但是有实际控制权的等等。
双方通常会在年报出具前达成共识。
然而普华永道这么说：于2017年12月31日及截至该日止年度，天马股份的合并财务报表中包括了一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)("天马诚合")的合并财务报表。
这句话没毛病，然而后面的一句：
管理层于2018年4月25日(财务报表批准报出日前两天)确定按照企业会计准则的要求将天马诚合纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，因此未及时向我们提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司("喀什基石")财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致我们无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。
这段话的大致意思是：你MB早干嘛了，想累死我啊，哥熬两个通宵也熬不出来啊！摔！！！
我看了一遍普华永道的抱怨，发现这家新增并表公司没有多少实质性的影响，增加的净资产已经净利润几乎忽略不计，不太明白为什么管理层非要把它塞进报表里。
3、电子邮箱后缀
这可能成为中国上市公司审计史上的经典案例。
根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司("北京朔赢")于2017年11月10日签订的合作投资意向书("投资意向书")，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年12月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.1亿元，计入"其他应收款"。根据投资意向书约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币1.1亿元。截至本报告日止，该增资尚未完成，人民币1.1亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。
这倒没什么。后面才是神转折：
我们发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。
电子邮箱后缀一致，火眼金睛啊！
很显然，普华永道认为这是一家关联公司，这是典型的关联方资金占用。
4、又一个电子邮箱后缀
根据天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司("天瑞霞光")签订的增资协议，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款人民币1亿元，计入"长期股权投资"。2018年9月28日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议，并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币1亿元。根据撤资协议，撤资原因为签订合同后的客观条件发生变化，致使原合同目的无法达到，继续履行已无必要。
我们进行的背景调查结果显示，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，公司确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。
这是拒绝出具意见吗？
其实已经出具意见了：关联方资金占用。
普华永道隐藏的结论：公司的业务其实是挣钱的，业绩并非虚构，但是钱被转移了，存在严重的关联方资金占用问题，有大股东变换手法掏空上市公司的嫌疑。
对于普华永道的无法出具意见，董事会倒是出具了意见，这些意见很有趣，大致整理如下：
1、东方博裕的问题我认了。
2、天马诚合并表的问题我可以拿出明细来了（审计前两天才决定并表，为什么？我也不知道啊，就不解释了）。
3、邮箱后缀一样的公司，我们通过启信宝等信息查询，不能认定其为上市公司的关联方。至于为什么邮箱后缀一样，我也不知道呀。
... ...
啥也别说了，在幺蛾子横行的A股市场，向普华永道致敬，正是这些有良心的CPA，铸就了散户投资者们的钢铁防线。
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来源：知乎 www.zhihu.com
作者：路过银河
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