*本清单经作者 @Three诗睿 整理，转载请私信授权*
缘起金杜的刘律师 @刘力瑜 向我要房地产尽调清单一份，想来不如干脆整理入专栏，以飨众人。
- 清单说明
本文件清单作为项目开展和推进的基础,请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整,并请注意如下问题:
(1)如公司能够提供清单列出的某项文件,请提供完整、准确的文件文本(包括其附件及任何修订、补充文件)复印件;若文件以几种文字写成,请提供该文件的各种文字版本。
(2)如公司查明没有清单列出的某项文件,请告知无，或者注明"尚未取得"并写明预计取得的时间。
(3)对于公司提供的文件复印件及书面说明,请加盖公司公章。
- 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件,请公司自行进行说明并提供相关文件。
- 按照本文件清单提供有关文件时,应提供完整的复印件,包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考,请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件,敬请作出说明/解释。
- 根据公司提供文件的进度和项目推进的需要,我们可能会发出进一步的调查清单。如对文件清单存在任何疑问,请随时与项目组相关人员联系,确保在理解问题含义及意图后再进行回答。
对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合,项目组全体深表感谢!
关于「xxxx」公司的法律尽职调查清单
注:本清单适用于「xxxx」公司及其直接间接控股的子公司
- 第一部分 公司文件
一、基本情况
1、公司最新的证照文件,包括:
(1)营业执照（注:因营业执照、组织机构代码证、税务登记证、统计登记证和社保登记证"五证合一"，所以不需要单列，在此写出以提醒故，下同）
(2)外商投资企业批准证书(适用于外资企业)
(3)组织机构代码证
(4)税务登记证
(5)外汇登记证(适用于外资企业)
(6)银行开户许可证
(7)银行信贷登记咨询系统贷款卡
(8)社会保险登记证/表
(9)外债登记证(适用于外资企业)
(10)房地产开发企业资质证书/暂定资质证书(适用于房产开发企业)
(11)其他(根据公司经营范围决定)
2、公司最新章程
3、公司股权架构图(包含公司控股及参股子公司、分公司等)
4、公司现任董事、监事及高级管理人员名单
5、公司组织机构图
二、历史沿革
1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料,包括公司设立、历次变更及年检
三、经营情况
1、公司关于总体业务经营情况的书面说明
2、公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的决议
四、重大债权债务
1、重大债权
(1)公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含担保登记文件)
(2)公司关于上述合同履行情况的说明
2、重大债务
(1)公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含担保登记文件)
(2)公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同(含担保登记文件)
(3)股东借款合同及担保合同(含担保登记文件)
(4)涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、其他融资合同
(1)与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同
4、或有债务
(1)公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件
(2)公司关于对外担保情况的说明
五、重大合同(指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同。已经结算的建设合同不需要提供)
1、项目建设合同
(1)工程合同
1)总包合同
2)分包合同
3)设计合同
4)监理合同
5)市政管线合同
6)土石方、护坡合同
7)与工程施工相关的合同
8)公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账
(2)采购合同
1)机电设备采购合同
2)其他各项重大设施、设备及材料采购合同
(3)安装合同
1)电梯/附体安装合同
2)强/弱电工程安装合同
3)其他安装合同
(4)与项目建设相关的其他合同(如消防、项目咨询、工程管理等)
(5)以上合同根据法律法规规定需招投标的,提供招投标相关文件
2、不动产租赁合同
(1)租赁合同/联营协议
(2)格式合同
(3)租赁合同列表
(4)租赁备案证明
(5)《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》(适用于涉外租赁)
(6)消防部门关于经营性物业租赁的审批
3、其他重大合同
(1)项目合作开发合同
(2)商场合作协议
(3)与公司日常运营相关的其他重大合同
六、财务资料
1、公司xxxx年的审计报告
2、截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表
3、公司提供的任何形式之担保情况汇总表
七、主要资产(如与第二部分房地产项目文件相同,则无需重复提供)
1、请公司提供持有土地情况汇总表,并区分以下情形提供相关文件:
(1)国家授权经营:国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件;
(2)划拨土地:国土资源管理部门的划拨文件;
(3)土地管理部门出让土地:国有土地使用权出让合同,国有土地使用权证,土地出让金支付收据;
(4)从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得:第三方与国土局签订的国有土地出让合同,国有土地使用权转让合同,国有土地使用权证,土地转让价款支付证明;
(5)从土地管理部门通过租赁方式取得:国有土地租赁合同,国有土地使用权证,租金支付凭证;
(6)从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得:土地租赁合同,租金支付凭证;
(7)以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。
(8)盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、请公司提供持有房产情况汇总表,并区分以下情形提供相关文件:
(1)已建设完成并取得产权证的物业:房产证;
(2)从第三方受让的物业:房产证。如还未取得房产证的,请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明,未办理产权证原因说明;
(3)从第三方租赁的房产:第三方的房产证,租赁合同,房屋租赁登记证,租赁许可证(如有);
(4)出租的房产:房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证;
(5)以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件;
(6)盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、请提供公司的全部固定资产(包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等)的清单,并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、请提供公司拥有的知识产权清单,并提供以下文件
(1)公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申请)的详情及有关注册证书
(2)公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明
(3)现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷
八、税务及财政补贴
1、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率
2. 请公司提供近三年的纳税申报表
3、公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单
4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等)的名称及地址
5、税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完税证明
6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件,包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书,任何政府部门同意对公司提供"先征后返"、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明,包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
1、公司财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险)
2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来
3、已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序
1、任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件,包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定,其最新进展
2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件,包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决,其最新进展
4、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷,并列明上述公司在争议中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等),以及对处置结果和影响的预测,并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、公司使用的标准劳动合同文本,并说明是否与所有员工签署劳动合同,所签署劳动合同是否均使用标准合同文本
2、与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划,并且提供社会保险登记证及年检情况
3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表
- 第二部分 房地产项目文件
一、房地产项目概述
1、 请公司书面说明全部在建、拟建及已完工项目情况
2、 请公司书面说明土地储备情况
二、房地产开发项目具体清单
1、 项目立项及审批
(1) 项目环境影响评价报告书（已有房产证的项目不需要提供 ）
(2) 项目投资备案证
(3) 用地预审意见（已有土地证的项目不需要提供 ）
2、 项目规划
(1) 项目规划意见书（已有房产证的项目不需要提供 ）
(2) 审定设计方案通知书
(3) 关于设计的批复
(4) 建设用地规划许可证及其附件、附图
(5) 建设工程规划许可证及其附件、附图
3、 土地征用及拆迁 （已有房产证的项目不需要提供）
(1) 关于征地的批复
(2) 征地补偿协议
(3) 征地补偿价款支付凭证或证明
(4) 征地结案报告
(5) 政府部门关于拆迁的批复
(6) 项目征地公告
(7) 拆迁安置补偿方案
(8) 拆迁安置补偿协议
(9) 房屋拆迁许可证
(10) 拆迁补偿费支付凭证
(11) 拆迁结案文件
4、 土地使用权
(1) 公开出让土地
1) 招拍挂成交确认书
2) 国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议
3) 国有土地使用证或房地产权证
4) 土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证
5)权利限制文件(他项权证或土地使用权抵押、查封文件)
(2)协议出让土地
1)国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议
2)国有土地使用证或房地产权证
3)土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证
4)权利限制文件(他项权证或土地使用权抵押、查封文件)
(3)转让土地
1)原出让合同
2)出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出让新受让人签署的出让合同
3)土地使用权转让登记文件
4)政府主管部门同意转让的批准文件(适用于划拨用地的转让)
5)土地转让价款支付凭证
6)权利限制文件(他项权证或土地使用权抵押、查封文件)
(4)划拨土地
1)土地使用权划拨合同
2)国有土地使用证或房地产权证
3)政府主管部门签发的关于同意划拨的文件(如,《国有土地划拨决定书》)
4)建设用地批准书/证
5、专项政府审批（已有房产证的项目不需要提供）
(1)关于环境影响报告表/书的批复
(2)消防审批:包括关于建筑设计消防审核的审批意见、关于建筑/装修工程消防设计的审批意见、关于建筑消防设计防火的审批意见
(3)关于交通影响的评价意见
(4)人防审批:人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单
(5)相关政府主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑防震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化/园林审批/矿产资源核查或地址灾害评估等的批复、意见或通知等
6、项目施工（已有房产证的项目不需要提供）
(1)建筑工程施工许可证及附件、附图
(2)施工单位资质文件
7、项目销售
(1)商品房销售/预售许可证
(2)商品房销售/预售合同范本及补充协议
(3)公司关于商品房销售/预售情况的说明
(4)公司与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议
(5)银行与购房者之间的按揭协议范本
8、项目竣工验收
(1)关于规划、环保、消防等各单项验收的意见
(2)竣工验收备案表
(3)实测面积报告书（已有房产证的项目不需要提供）
9、房屋所有权证书及权利限制文件
10、其他与项目建设相关的文件
三、项目物业管理
1、前期物业管理
(1)前期物业管理合同
(2)物业管理公司资质文件
2、临时物业管理规约
3、物业管理
(1)物业管理合同
(2)物业管理公司资质文件
- 第三部分其他文件
一、公司股东及实际控制人
1、请提供各股东最新营业执照(或商业登记证、身份证明等)
2、请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件
3. 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在,请提供有关代持协议或书面文件。
注:如公司股东已纳入本次尽调范围,则可以不用提供。
二、其他
1、公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件或资料
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：Three诗睿
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