近日，上市公司富控互动发布公告，拟13.668亿收购棋牌公司宁波百搭网络51%股权，增值率高达3330.64％（详情链接：棋牌公司估值26.8亿要上市？！公司9个月营收1.25亿，净利润9312.7万。）。这是继昆仑收购闲徕、天神娱乐收购嘉兴乐玩、先锋收购深圳天天爱后，又一个地方棋牌的重大收购案例。
诺诚律师团队根据处理多个棋牌收购案例的相关经验，将从法律角度讨论上市公司收购地方棋牌公司时所关注的合规问题：
一、游戏涉赌问题
目前，关于游戏涉赌问题的法律法规主要来源于集中于金币场，缺乏房卡棋牌直接相关的法律法规。因此，依据现有法律法规，证监会关注的是否属于赌博游戏主要是以下几点：
1、收取或以"虚拟货币"等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金;
解读：金币场不得浮动抽水；
2、开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的,未设置用户每局、每日游戏积分输赢数量;
解读：设置单个ID每局、每日输赢金额。
3、在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下,采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币;
解读：在游戏币属于虚拟货币的前提下，不得随机抽奖获取。
4、提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务;
解读：不得在游戏中直接设置赠予、转让游戏币的功能。
5、提供以"虚拟货币"等方式变相兑换现金、财物的服务;
解读：金币场不得反向兑换现金、实物，比赛场除外。
6、同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业务。
解读：不得同时从事虚拟货币发行和交易业务。
因此，证监会审核的重点在于游戏本身功能是否涉赌，并不直接排斥棋牌游戏类型。
比如，大家关心本次收购中涉及的主要产品斗牛、炸金花（拼三张）否可以通过证监会审核。鉴于目前为止并无法规认定斗牛、拼三张属于违规游戏，结合相关收购案例（如微屏收购案、一花科技收购案、口袋游戏收购案）也涉及拼三张等类似游戏，因此斗牛、炸金花（拼三张）等相关产品目前大概率可以通过证监会审核。
另外，证监会一般也会关注收购标的公司所在地的文化局、通信管理局出具的《合规情况说明》，以进一步确认收购标的公司的合规性，一定程度上考验收购标的公司当地的政府关系。
二、公司资质问题
证监会一般会对游戏公司的资质，包括文网文（网络文化经营许可证）、ICP证（增值电信业务经营许可证）这两个主要的资质进行审核，因此棋牌公司应当关注这两项资质，尽早办理。
三、游戏资质问题
证监会一般会对游戏资质，包括版号、文化部运营备案进行审查。鉴于目前版号审批速度慢、难度大的实际情况，因此目前上市公司收购时可以存在部分游戏产品无版号的情况，但一般需要提供：1、版号已经申请的文件、2、被收购方股东的承诺（如承诺游戏出版及运营存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚,承担和补偿相关损失）。
鉴于目前棋牌游戏公司在国内直接上市可能性很低，上市的最佳途径仍是被上市公司收购。因此，棋牌游戏公司在日常运营中也要注意上述法律合规问题以及财务问题（如运营收入、税费、利润），以便在高速成长后可以成为一家容易被收购的标的公司，搭上资本的快车。
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来源：知乎 www.zhihu.com
作者：朱骏超律师
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