如何看待美团确认收购摩拜单车一事？

这两天国内互联网企业的收购新闻有点多。前面是饿了么被阿里巴巴百分之百收购（已确认），今儿又爆出了摩拜被美团收购的新闻（据报道），据说27亿美元股权收购，10亿美元还债，摩拜公司估值EV在37亿美元 - 尼玛人家整个自行车，还到处占地儿，就值这么多。前几天的盒饭公司更是干到100亿美元估值，新经济和我们干这些传统行业一比，简直不要sexy太多。


摩拜为什么能被美团100%收购，如果有创始人股东不卖怎么办？用四川话来说，叫做：老子不想买可以不可以索？这就涉及到了在投资者进入的时候要求被投资公司全体股东之间签署的Drag along（拖售权或者叫领售权）条款。这个条款一般是说如果有第三方提出以特定条件对公司进行全盘或者大部分收购，只要超过【X%】的投资人同意在该等条件下出卖，则这帮同意出卖者有权要求公司所有股东以相同条件将公司出卖给第三方，也就是拖着你去卖，或者领着你去卖。这个条款可能出现在各式各样的协议中，比如投资协议、比如股东协议，比如专门约定优先购买权、共售权和拖售权的协议中（RIGHT OF FIRST REFUSAL, CO-SALE AND DRAG ALONG AGREEMENT）。对于这个条款该叫拖售权还是领售权，我觉得管他是拖着卖，还是领着卖，都一样的，领着卖听起来好像要文明一丢丢。有人问，那摩拜的创始人股东为啥无法拒绝将自己创立的公司卖给美团？这就涉及到这个拖售权的行权条件了，如果行权的主体必须包括创始人股东同意的话，这就对创始人大大有利；但一般来说，在市场上创始人股东拿不到这样的条款，而持有一定比例股权投资人同意就可以了。什么最大？投资人最大三！有钱NB！对于创始人股东来说，保护自己的方式主要靠持有多数股权比例股东同意卖掉公司给第三方的时候估值不能低于多少、或者创始人股东有优先购买权来进行。当然，这两种方式也只是合约上的保护方式，估值不到位，多数比例股权股东也不太可能同意卖掉、创始人股东要能搞来钱，还能卖给投资人找来的第三方么。拖售权的谈判，主要还是在谁有权发起拖售、拖售时间期限限制、拖售的估值、拖售售卖第三方黑名单等等。



阿里巴巴为什么能将饿了么100%收入囊中？也是因为这个所谓的Drag Along的条款。在饿了么母公司股东之间签署的RIGHT OF FIRST REFUSAL, CO-SALE AND DRAG ALONG AGREEMENT协议中明确约定："若Rajax（持有饿了么100%股权的海外公司）未来发生并购、重组、资产买卖、股权买卖、控制权变更等重大清算事件时，在阿里巴巴、Rajax 多数优先股股东以及多数普通股股东书面同意的情况下，其它未书面同意的股东必须接受并执行交易安排，并且Rajax 任何董事可以代表未书面同意的股东签署交易文件。"不得不说阿里巴巴请的律师还是不错的，传统上关于拖售权是否能够拖售卖给股东是有过争议的，因为拖售从一开始是大股东的权利，可以拉着小股东一起出卖给第三方买家而已。第三方买家的报价一般是市场性的报价，而在饿了么这个交易中，阿里巴巴本来就已经是大股东，大股东要拖着小股东卖给自己，所以本质上是扩张了拖售权的行使空间。



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当然，以往大股东是否有权行使拖售权卖给自己在实务中产生过不少的诉讼纠纷，看来阿里巴巴的律师在以往签RIGHT OF FIRST REFUSAL, CO-SALE AND DRAG ALONG AGREEMENT的时候可能就想到了这样一些情况，在拖售权的过程中，并没有将现有股东可以购买作为拖售权排除事项。而且饿了么母公司整的这个拖售权条款对于小股东还是比较强硬的，"任何董事可以代表未书面同意的股东签署交易文件"，作为饿了么小股东之一的华联股份一脸懵逼的发布公告："公司收到 Rajax 通知，阿里巴巴、Rajax 多数普通股以及优先股股东已书面同意将其所持有的 Rajax 股权转让给阿里巴巴旗下全资控股子公司 Ali Panini Investment Holding Limited，已达到拖售权的条件。由 于公司未向 Rajax 发出书面同意意见，董事张旭豪已代表公司签署全部交易文件。 公司将必须接受本次交易安排，将所持有的全部股份转让给 Ali Panini Investment Holding Limited（阿里巴巴的收购主体）"。这也太不受尊重了，人家还没同意，丫的就签完把我持有的股权给卖了。所以说阿里巴巴的律师整的文件还不错：一是拖售权拖给了自己；二是通知一下就是个程序，管你书面同不同意。



本质上说，拖售权或者叫领售权条款，都是"资本多数决"这一规则在合约中的体现罢了。商业世界里，谁最牛？当然是资方啦。



如果美团收购摩拜是真的话，收购完成后该叫什么名字呢？ - "团拜"么？

来源：知乎 www.zhihu.com
作者：Zhang Leslie

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