题主会产生这样的问题，至少说明题主进行的工作得到了一些人的认可，值得庆贺。至于要考虑真正引入风投机构，答主必须严肃起来：
你收到投资意向书（TS）了吗？
首先进行简单科普：投资意向书（Letter of Interest，也就是风险投资行业常见的Term Sheet）是双方当事人就项目的投资问题，通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识表示合作意向的书面文件，是双方进行实质性谈判的依据，是签订协议（合同）的前奏。
因此，一份投资意向书是双方开谈的基础。先不管条款设置是否合理，至少如果投资人真的想要获得公司股权，共享收益，应该会给你一份投资意向书，要求你确认无误后双方签署。在你签署TS之前，所有的意向都仅仅是"意向"而已，可以理会，不必当真。
TS都有哪些条款？
如果真的有VC想和你签TS，恭喜你，你已经进入了融资的第一阶段。但是此前，答主建议你先熟悉下TS的经典条款，以防收到正式的TS时一头雾水，和VC的谈判也无从下手。
TS通常会包含以下条款：
- 总体估值
估值将直接影响投资人的投资价格和投后可以获得的股权比例。风投领域确定估值的方法有很多，如折现现金流法、成本法等，影响估值的因素包括公司发展阶段、创业者经验、市场竞争力等。
创始人可能会觉得估值越高，投资人获得的股权比例就越小，因此估值越高越好。事实并不是这样，投资人如果接受较高的投资价格，一定会通过其他条款来争取更多的优先权，特别是反稀释权。投资人本轮投资价格越高，将来触发反稀释条款的可能性越高，创始人承担义务的可能性越大。
- 投资款及支付
投资款是一次性支付还是分期支付，投资人是否要求在办理完毕工商变更登记后再支付投资款？投资人不能按期支付是否有违约金？这些都需要考虑。毕竟事实中投资人光说不给钱的案例比比皆是。
- 清算优先权
当公司发生清算时，投资人会要求在公司财产按照法定顺序清偿后，优先于其他股东受偿。优先清偿额一般是投资本金加计利息等。
- 优先购买权
当其他股东，特别是创始人转让股权时，投资人有权要求按照其持股比例优先购买拟转让股权。
- 共售权
当其他股东，特别是创始人转让股权时，投资人除行使优先购买权外，还有权要求按照特定比例共同出让其持有的股权。
- 优先认购权
当公司发生新一轮融资时，投资人有权按照其持股比例优先认购公司新增的注册资本。
- 反稀释权
当公司发生新一轮增资时，如果新投资人的投资价格比投资人本轮投资的价格低，投资人有权要求公司/创始人进行补偿。补偿金额的计算方式有加权平均法、完全棘轮法等，补偿方式有现金补偿、股权补偿等。
- 保护条款和董事委派权
投资人可能会要求向公司委派一名董事，该董事在董事会表决中可能会享有一票否决权，投资人在股东会表决中也会要求享有一票否决权。
- 回购权
为实现安全退出，投资人会要求当发生特定情形时，公司/创始人应回购其持有的股权，特别是会结合对赌条款出现，如不能满足特定经营目标、不能在规定时间上市等。
- 领售权
当投资人欲出售其股权时，投资人将有权要求公司其他股东共同参与出售。
- 知情权和检查权
投资人除行使股东的一般知情权外，还会要求公司定期向其提交公司的财务报表、年度预算等。
创始人在和VC谈判时应该防范哪些风险？
总体来讲，公司/创始人在引进投资者时，会和投资人就TS的各项条款进行一系列谈判。在谈判过程中，以下两线原则是创始人必须注意的：
- 牢牢掌握公司控制权
投资人基于其溢价增资要求一定的优先权无可厚非，但是公司的控制权却必须牢牢掌握在创始人手中。
从具体条款来看：
- 领售权、一票否决权，必须由投资人和创始人共同同意才能行使；
- 在董事会席位中，创始人委派董事必须占据多数；
- 增加公司经营的自主性，避免投资人过度参与
投资人作为股东参与公司经营也可以接受，但是如果投资人在很多细节方面都要求经其同意，必定会对公司日常经营活动有所掣肘。因此，在谈判过程中要注意对投资人参与公司经营的权限进行适度限制：
-投资人享有一票否决权的审议事项可以结合公司实践进行限定，如提高特定事项的金额标准；
-投资人的检查权不能影响公司日常经营，而且一年不得超过两次。
- 设置责任上限
小马奔腾事件还在发酵中。为了避免创始人由于融资，特别是在对赌中"家破人亡"的风险，在创始人基于其特殊地位承担较多义务时，又必须注意设定承担义务的上限：
如创始人在承担反稀释义务时，可以选择直适用低价的完全棘轮法，在承担其他义务时也仅"以其持有公司股权的市场公允价值为限"，注意个人财产与配偶财产的分离；
此外，在回购权中，创始人也可以设定一定的上限，如回购价格可以在（a）投资本金和（b）投资人所持股权市场公允价值之间择较高者确定，防止投资人过高的回购要求。
干货满满，希望您喜欢：）
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：享法
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